Algemene verkoopsvoorwaarden Promeco NV

1. Algemeen

Onderstaande algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes verstuurd door en alle overeenkomsten betreffende alle verkopen van goederen en diensten gesloten met Promeco NV, ondernemingsnummer 0454.546.354, met maatschappelijke zetel te Doornikserijksweg 12, 8510 Bellegem, België en iedere huidige en toekomstige hiermee verbonden vennootschap, met inbegrip van zonder hiertoe beperkt te zijn Belginova N.V., Probalco BVBA., Boxter BVBA en Optakare N.V.  (hierna: “Promeco”), en dit ongeacht of de woonplaats of de zetel van de klant in België of in het buitenland gelegen is, en ongeacht of de levering dient te worden uitgevoerd in België of in het buitenland.

Afwijking en/of aanvulling van de algemene verkoopsvoorwaarden is slechts mogelijk middels een voorafgaand schriftelijk en ondertekend akkoord tussen Promeco en de voor de klant bevoegde vertegenwoordiger.

Door het plaatsen van een bestelling bij Promeco verklaart de klant de huidige algemene verkoopsvoorwaarden gelezen en begrepen te hebben, integraal en onherroepelijk akkoord te gaan met de inhoud en de toepasselijkheid daarvan op alle rechtsverhoudingen met Promeco en doet de klant uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand van zijn eventuele eigen algemene (inkoop)voorwaarden, zelfs indien deze laatste zouden zijn meegedeeld aan Promeco voorafgaand aan de mededeling van huidige algemene verkoopvoorwaarden. Promeco behoudt zich het recht voor deze algemene verkoopvoorwaarden op ieder ogenblik te wijzigen.

2. Offertes

Alle offertes van Promeco zijn vrijblijvend, behoudens indien in de offerte uitdrukkelijk anders is vermeld. Voor zover niet uitdrukkelijk anders is bepaald in de offerte, komt een overeenkomst tussen Promeco en de klant slechts tot stand nadat Promeco de bestelling schriftelijk heeft aanvaard via een orderbevestiging of een ander door Promeco ondertekend document.

De geldigheidstermijn van de offertes van Promeco bedraagt 1 maand, te rekenen vanaf de eerste dag volgend op de datum van de offerte, behoudens indien uitdrukkelijk een andere termijn in de offerte is vermeld.

De klant zal, in het geval de bevestigde bestelling losstaat van enige spaaractie, in geval van annulering van een bestelling door de klant, ten titel van forfaitaire schadevergoeding, een bedrag gelijk aan 20% van de overeengekomen prijs verschuldigd zijn, behoudens het recht van Promeco om een hogere schadevergoeding te vorderen mits bewijs van hogere werkelijk geleden schade.

Ingeval van annulering door de klant van een door Promeco bevestigde bestelling in het geval van een spaaractie, is de klant steeds gehouden tot integrale afname en betaling van de basisbestelling zoals neergelegd in genoemde bestelling, alsook tot betaling van alle promotiemateriaal voorzien voor deze klant, zoals spaarkaarten en affiches en dit van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling en onverminderd het recht voor Promeco om een hogere schade te bewijzen.

De klant verbindt zich tot strikte geheimhouding van alle gegevens vermeld op de offertes, facturen en prijslijsten van Promeco.

3. Prijzen en bijkomende kosten

De door Promeco verspreide prijslijsten, technische inlichtingen, aanduidingen van gewicht en afmetingen, en in het algemeen alle specificaties die door Promeco worden meegedeeld zijn louter indicatief en binden Promeco niet. De prijzen die worden opgegeven in de orderbevestigingen of een andere door Promeco ondertekende overeenkomst met de klant zijn gebaseerd op de op dat ogenblik geldende waarden van lonen en materialen. Indien één of meer kostprijsfactoren (met inbegrip van, zonder hiertoe beperkt te zijn, de loonkost, prijzen van grondstoffen en energie) een verhoging ondergaan behoudt Promeco zich het recht voor de overeengekomen prijzen op evenredige wijze te verhogen. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn de prijzen, vermeld in de prijslijsten, orderbevestigingen, overeenkomsten,… steeds exclusief BTW, transport-, verpakkings-, en verzekeringskosten. Alle belastingen, taksen en/of heffingen, van welke aard ook, die betrekking hebben op de geleverde goederen of het transport ervan, met inbegrip van nieuwe belastingen, taksen en heffingen die na de totstandkoming van de overeenkomst zouden worden ingevoerd, zijn integraal ten laste van de klant.

4. Levering en terugname

Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst, geschiedt de levering van de goederen EX WORKS (Incoterms 2010). De klant is verplicht om de goederen op de vooropgestelde leveringsdata te komen ophalen. De klant ondertekent bij inontvangstname de leveringsbon met zijn naam en “voor ontvangst goederen”. Indien de goederen op de leveringsdatum, om welke reden dan ook, door de klant niet werden afgehaald, worden de betrokken goederen op kosten en risico van de klant door Promeco bewaard voor een beperkte termijn.

Niettegenstaande hetgeen voorafgaat, kunnen Promeco en de klant overeenkomen dat Promeco voor het transport zorgt. Het risico van opslag, laden, transport en lossen rust in dat geval ook op de klant. De levering vindt plaats op een met de klant overeengekomen locatie. De goederen worden geleverd in de verpakking, aan de poort, behoudens indien anders is overeengekomen in een voorafgaand schriftelijk akkoord met Promeco. De klant garandeert de vlotte toegankelijkheid.

De klant staat zelf in voor het ontdoen van de verpakking van de goederen en/of eventueel bijkomend montage- of installatiewerk, behoudens andersluidend voorafgaand en schriftelijk akkoord met Promeco.

De door Promeco opgegeven uitvoerings- en  levertermijnen zijn louter indicatief en binden Promeco niet. Overschrijding van de uitvoerings- en  levertermijnen  geeft nimmer recht op ontbinding van de overeenkomst, noch op vermindering van de prijs noch op enige vorm van schadevergoeding in hoofde van Promeco. Promeco is niet gehouden tot vergoeding van enige schade die het gevolg is van laattijdige levering.

Promeco behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor om gedeeltelijke leveringen te doen, die evenveel gedeeltelijke verkopen uitmaken. De gedeeltelijke levering van een bestelling kan in geen geval de weigering tot betaling van de geleverde goederen rechtvaardigen.

Terugname van onverkochte en niet-beschadigde goederen op het einde van een (spaar)actie, is enkel mogelijk indien dit uitdrukkelijk in een schriftelijke, door Promeco ondertekende overeenkomst werd overeengekomen en voor zover het verzoek tot terugname binnen 1 maand na de einddatum van de betreffende (spaar)actie schriftelijk aan Promeco werd gericht. De klant weet en aanvaardt dat Promeco nooit meer dan 100 stuks terugneemt en dat bovendien enkel goederen van de laatste bestelling van de klant, die zich nog in de ongeopende originele verpakking bevinden en die in goede staat zijn, voor terugname in aanmerking komen. De prijs waaraan Promeco de goederen terugneemt kan lager zijn dan de prijs waaraan deze aan de klant zijn verkocht ingeval van waardevermindering van de goederen. Deze terugname kan bovendien in geen geval betrekking hebben op de basis bestelling, die bijgevolg vast en niet-retourneerbaar is. Ingeval de klant een (spaar)actie niet voert tijdens de afgesproken periode en/of deze (spaar)actie niet tot de afgesproken einddatum laat lopen, is de klant niettemin verplicht zijn basis bestelling volledig af te nemen en te betalen, alsook alle kosten voor het drukken van promotioneel materiaal, zoals spaarkaarten en affiches te vergoeden aan Promeco.

5. Facturatie, betalingstermijnen en interest

De facturen van Promeco zijn betaalbaar op diens maatschappelijke zetel. Alle door de klant verschuldigde betalingen dienen te gebeuren binnen een termijn van acht dagen te rekenen vanaf de dag volgend op de factuurdatum, behoudens andersluidend voorafgaand en schriftelijk akkoord met Promeco.

Betaling dient te gebeuren in EURO, tenzij andersluidende schriftelijke overeenkomst. De factuur dient netto te worden betaald. Vertegenwoordigers van Promeco zijn niet bevoegd geld te ontvangen. Kortingen wegens onmiddellijke betalingen kunnen enkel worden verrekend indien dit voorafgaand en schriftelijk tussen de partijen werd overeengekomen. Alle kosten van betaling zijn ten laste van de klant.

Alle klachten met betrekking tot de inhoud van onze facturen moeten schriftelijk op de zetel van Promeco toekomen binnen de acht dagen te rekenen vanaf de eerste dag volgend op de factuurdatum. Na verloop van deze termijn, zonder schriftelijke klacht, wordt de factuur als definitief aanvaard beschouwd. Protest van de factuur schort de betalingsverplichting in hoofde van de klant niet op.

Bij niet-betaling op de vervaldag van een deel of het geheel  van een factuur (i) heeft Promeco het recht zonder voorafgaande rechterlijke machtiging en zonder voorafgaande ingebrekestelling de overeenkomst met de klant met onmiddellijke ingang te ontbinden en de geleverde goederen conform artikel 6 terug te nemen, (ii) heeft Promeco het recht om zonder voorafgaande rechterlijke machtiging en zonder voorafgaande ingebrekestelling haar nog openstaande verbintenissen tegenover de klant met onmiddellijke ingang te schorsen tot op het ogenblik van integrale betaling, (iii) zullen alle andere nog niet vervallen schuldvorderingen op de klant van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling opeisbaar worden, (iv) is de klant van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling een verwijlinterest verschuldigd van 12% en dit voor de reeds begonnen maand   op het totale factuurbedrag (inclusief BTW) met een minimum van 50 euro, en daarenboven wordt het schuldsaldo in ieder geval verhoogd, eveneens van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling, met een forfaitaire schadevergoeding, met een minimum van 15% van het totale factuurbedrag inclusief BTW (minimum 50€), zelfs bij toekenning van een afbetalingsplan, onverminderd het recht van Promeco om een hogere schadevergoeding te vorderen mits bewijs van hogere werkelijk geleden schade .

Indien de solvabiliteit van de klant betwijfeld kan worden en derhalve het vertrouwen in de goede uitvoering van de door de klant aangegane verbintenissen in vraag kan worden gesteld en/of uitvoering onmogelijk kunnen maken, zoals bij het niet of laattijdig betalen van facturen, gerechtelijke beschikkingen en/of andere aanwijsbare gebeurtenissen, behoudt Promeco zich het recht voor, zelfs indien de goederen reeds geheel of gedeeltelijk werden verzonden, de gehele bestelling of een gedeelte ervan op te schorten en voor nog uit te voeren leveringen een voorafgaande betaling op te leggen, dan wel zekerheden te vragen, bij gebreke waarvan Promeco gerechtigd is de overeenkomst onmiddellijk eenzijdig te ontbinden, dan wel de gehele bestelling of een gedeelte ervan te annuleren, zonder dat de klant recht heeft of enige schadevergoeding, onverminderd het recht van Promeco op vergoeding van schade.

Elke betaling wordt geacht een betaling van eventueel verschuldigde rente en/of kosten te zijn en vervolgens een betaling van de oudste nog openstaande factuur, ongeacht of bij de betaling al dan niet uitdrukkelijk anders is vermeld.

Promeco mag, zonder kennisgeving aan de klant, de schuldvorderingen die zij zou hebben op de klant krachtens eender welke bestelling, overeenkomst of prestaties, ongeacht of de klant die bedragen al dan niet betwist, compenseren met om het even welke  bedragen die Promeco de klant verschuldigd zou zijn. Schuldvergelijking door de klant wordt uitdrukkelijk uitgesloten. Onder geen enkele voorwaarde zal de klant, in het geval van te late of onvolledige levering, prestatie of betaling door Promeco, het recht hebben om eender welke betaling op te schorten in het kader van om het even welke overeenkomst.

6. Eigendomsvoorbehoud

De geleverde goederen blijven steeds de exclusieve eigendom van Promeco tot op het ogenblik van algehele betaling van de verkoopprijs van alle gekochte goederen inclusief BTW, alsook de aanverwante bedragen en eventueel verschuldigde interesten. Het eigendomsvoorbehoud strekt zich uit tot alle nog bij de klant aanwezige goederen, ook reeds betaalde. Tot op het ogenblik van deze algehele betaling is het de klant uitdrukkelijk verboden de betreffende goederen in welke vorm ook te vervreemden, daar enig zakelijk (zekerheids)recht op te vestigen, hun aard te wijzigen of daar op enige andere wijze over te beschikken. Indien dit toch het geval zou zijn, draagt de klant alle schuldvorderingen die hij op derden mocht hebben ingevolge de verkoop van de goederen, eigendom van Promeco, onvoorwaardelijk en onherroepelijk over op Promeco, die aanvaardt. De klant erkent bovendien dat Promeco steeds het recht heeft deze goederen terug te nemen zolang deze niet integraal werden betaald.

De klant zal, voorafgaand aan de bovenvermelde integrale betaling, op de goederen een teken aanbrengen dat duidelijk leesbaar weergeeft dat de geleverde goederen eigendom blijven van Promeco. De klant draagt een zorgplicht met betrekking tot de onder het eigendomsvoorbehoud vallende goederen en dient deze in perfecte staat op een daartoe geschikte en reine plaats op te slaan en te bewaren overeenkomstig de standaarden en veiligheidsvereisten die gangbaar zijn in de sector. Voor zover als nodig wordt bovenvermelde clausule voor elke levering geacht te zijn herhaald. De klant verbindt zich ertoe om Promeco onmiddellijk via aangetekend schrijven te verwittigen van elk beslag uitgeoefend door een derde. De door de klant betaalde voorschotten blijven verworven ter vergoeding van de mogelijke verliezen bij wederverkoop.

Het risico m.b.t. de goederen gaat integraal over op de klant vanaf het moment waarop de goederen ter zijner beschikking zijn gesteld.

Ingeval van faillissement van de klant behoudt het eigendomsvoorbehoud zoals bepaald in dit artikel 6 onverminderd haar uitwerking.

7. Aansprakelijkheid, laattijdige levering,

De klant zal de geleverde goederen onmiddellijk na ontvangst controleren op hun bruikbaarheid, verkoopbaarheid, samenstelling en enige andere relevante eigenschappen evenals desgevallend hun conformiteit met de specifieke eigenschappen zoals overeengekomen in de bijzondere voorwaarden. Ingeval de betrokken klant de levering van de goederen weigert, dient de klant in ieder geval de transportkosten van Promeco met betrekking tot deze goederen te betalen aan Promeco. Alle klachten en opmerkingen met betrekking tot de geleverde goederen en/of diensten  moeten schriftelijk op de zetel van Promeco toekomen binnen 48 uur na de leveringsdatum van de betrokken goederen en/of diensten en alleszins voor het gebruik of de voortverkoop van de goederen. Na verloop van deze termijn, zonder schriftelijke klacht, wordt de levering als definitief aanvaard aangezien. Het gebruik of herverkoop van de geleverde goederen, zelfs vóór het verstrijken van deze 48 uur, geldt onweerlegbaar als aanvaarding van de levering. Klachten met betrekking tot verborgen gebreken van de geleverde goederen moeten op straffe van verval schriftelijk op de zetel van Promeco toekomen binnen de 8 kalenderdagen na de ontdekking van het verborgen gebrek. De in artikel 1648 BW bepaalde korte termijn bedraagt tussen partijen 2 maanden vanaf de ontdekking van het verborgen gebrek. Klachten wegens zichtbare en verborgen gebreken schorten de betalingsverplichting in hoofde van de klant bovendien niet op.

Promeco is voor wat betreft de schade veroorzaakt door geleverde goederen met gebreken enkel aansprakelijk conform de volgens het toepasselijke recht voorziene wettelijke verplichtingen. Promeco is slechts aansprakelijk voor de schade veroorzaakt door de ondeugdelijkheid van de door haar geproduceerde, gemonteerde en/of geleverde goederen en/of diensten of voor schade veroorzaakt wegens de niet-naleving van haar contractuele verbintenissen, indien en voor zover die schade is veroorzaakt door haar fraude, bedrog of opzettelijke fout. Voor overige fouten (met inbegrip van zware fouten) is Promeco niet aansprakelijk. Behoudens andersluidende dwingende wettelijke verplichtingen, bestaat de waarborg van Promeco er enkel in dat de goederen die na ontvangst van de bovenvermelde schriftelijke klacht als niet conform worden erkend door Promeco, naar keuze van Promeco worden vervangen binnen de termijn die Promeco daarvoor nodig acht of worden teruggenomen mits creditering van de betreffende factuur. Alles kosten betreffende deze vervanging of terugname, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot port, douane, enz…, zijn steeds ten laste van de klant. De toepassing van de waarborg kan, in geen enkel geval, aanleiding geven tot schadevergoeding. In ieder geval zal de aansprakelijkheid van Promeco beperkt zijn tot de overeengekomen prijs, exclusief BTW, betaald door de klant voor dat gedeelte van de goederen waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft. Ingeval de schade door een verzekering is gedekt, is de aansprakelijkheid van Promeco in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag dat daadwerkelijk door haar verzekeraar wordt uitgekeerd.  Promeco is in geen geval aansprakelijk voor enige vorm van indirecte schade, met inbegrip van doch niet uitsluitend gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, productiebeperkingen, administratie- of personeelskosten, verhoging van de algemene kosten, verlies van cliënteel, vorderingen van derden of schade aan derden. Voor zover Promeco bij de uitvoering van haar verbintenissen afhankelijk is van de medewerking, diensten en leveringen van derden, kan Promeco niet aansprakelijk worden gesteld voor enige schade voorvloeiend uit hun fout, met inbegrip van hun fraude, bedrog, zware en/of opzettelijke fout. Voor hetgeen niet tot haar fabricatie behoort is de duur en de omvang van de waarborg van Promeco steeds beperkt tot de waarborg waarvan Promeco zelf kan genieten bij de producent of zijn leverancier (back-to-back).  De vrijwaringsplicht m.b.t. gebreken in de geleverde goederen strekt zich niet verder uit dan deze van de leveranciers van Promeco. Bovendien aanvaardt Promeco geen aansprakelijkheid ingeval de betreffende goederen (i) door de klant of door derden werden gewijzigd of (ii) niet werden gebruikt waarvoor ze zijn bestemd.

De klant vrijwaart Promeco voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak overeenkomstig dit artikel 7 van deze algemene verkoopsvoorwaarden niet aan Promeco toerekenbaar is. Indien Promeco uit dien hoofde mocht worden aangesproken, dan is de klant gehouden om Promeco zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen teneinde Promeco integraal te vrijwaren. Mocht de klant in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is Promeco, zonder voorafgaande ingebrekestelling, gerechtigd om daar zelf toe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Promeco en derden daardoor ontstaan, zijn integraal voor rekening en risico van de klant.

Behoudens uitdrukkelijk andersluidend akkoord tussen partijen, wordt Promeco niet geacht kennis te hebben van of rekening gehouden te hebben met de specifieke toepassing die de klant zal maken van de gekochte goederen en/of diensten.

8. Ontbinding

Promeco heeft het recht om de overeenkomst met de klant ten allen tijde, met onmiddellijke ingang en zonder voorafgaande ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk op te schorten of geheel of gedeeltelijk te ontbinden, onverminderd het recht voor Promeco om schadevergoeding te vorderen, ingeval (i) de klant in een toestand van insolventie, faillissement, kennelijk onvermogen, ontbinding of in vereffeningstelling zou verkeren, of (ii) de controle (in de zin van artikel 5 W. Venn.) rechtstreeks of onrechtstreeks is gewijzigd, of (iii) indien de klant er niet in slaagt om zijn verplichtingen ten opzichte van Promeco tijdig, volledig of op een aangewezen manier na te komen of (iv) indien een situatie van overmacht langer dan 60 dagen blijft bestaan, of (v) met betrekking tot de uitvoering van de overeenkomst of in een ander verband, de klant zich op een dusdanige manier gedraagt dat het vertrouwen van Promeco in de relatie totaal verstoord is, of dat van Promeco redelijkerwijs niet kan worden verwacht om de relatie voort te zetten of (vi) van een ernstige wanprestatie in hoofde van de klant door het niet uitoefenen van één van haar essentiële verplichtingen. Alle vorderingen die Promeco in de hierboven genoemde gevallen op de klant mocht hebben of verkrijgen, zullen onmiddellijk en ten volle opeisbaar zijn. In dat geval heeft Promeco het recht om de eventueel betaalde voorschotten te behouden als gedeeltelijke schadevergoeding, ongeacht het recht van Promeco om een hogere schadevergoeding te vorderen indien Promeco die schade aantoont.

Als de overeenkomst wordt beëindigd met onmiddellijke ingang zoals hierboven vermeld, zal Promeco niet verplicht zijn om een compensatie in eender welke vorm te geven. Behalve als de overeenkomst als gevolg van overmacht wordt beëindigd, is de klant ertoe verplicht om Promeco te vergoeden voor eender welke aanspraken van derden die het gevolg zijn van de beëindiging. De klant zal de reeds opgelopen kosten en gelden onmiddellijk terugbetalen die onterecht door Promeco werden betaald, onverminderd het recht van Promeco om volledige vergoeding te eisen.

Promeco kan de overeenkomst te allen tijde zonder redelijke grond en zonder enige vergoeding verschuldigd te zijn per aangetekende brief beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van een maand die ingaat op de datum van de poststempel.

9. Overmacht

Ingeval van overmacht in hoofde van Promeco worden de verbintenissen van Promeco ten aanzien van de klant opgeschort zolang de overmacht duurt, zelfs al was deze omstandigheid ten tijde van de totstandkoming van de overeenkomst reeds te voorzien. Onder overmacht wordt, onder meer, begrepen stakingen, transportproblemen-en/of –vertragingen, fouten of vertragingen te wijten aan derden, uitputting van de voorraad, tekort aan grondstoffen, elektrische, informatica-, internet- of telecommunicatiestoornissen, beslissingen of interventies van overheidswege, besmettelijke ziekten of hoog ziekteverzuim, teniet gaan van goederen ten gevolge van ongevallen, machinebreuk, brand,  lock-outs, overstromingen etc. Promeco is niet verplicht het ontoerekenbaar en onvoorzienbare karakter van de omstandigheid die overmacht uitmaakt te bewijzen. Daarenboven is Promeco niet aansprakelijk voor de niet-uitvoering of gebrekkige uitvoering van zijn verbintenissen indien deze niet- of gebrekkige uitvoering verband houdt met gewijzigde economische of andere omstandigheden die Promeco op het ogenblik van de totstandkoming van overeenkomst niet heeft voorzien en waardoor de uitvoering van de verkoopovereenkomst, zoals tussen de partijen overeengekomen, in ernstige mate wordt verzwaard of onmogelijk wordt gemaakt. Ingeval de situatie van overmacht langer dan 60 opeenvolgende dagen duurt, heeft klant Promeco het recht om de overeenkomst zonder voorafgaande rechterlijke machtiging te ontbinden, zonder dat Promeco evenwel tot betaling van enige vergoeding aan de klant kan worden gehouden.

10. Rechten van intellectuele eigendom

Promeco (of desgevallend haar licentiegever) is en blijft de rechthebbende op alle industriële, intellectuele en soortgelijke eigendomsrechten (“Intellectuele Eigendomsrechten”)  met betrekking tot de geleverde goederen. De bestelling of verkoop van dergelijke goederen of de betaling van de factuur kan nooit een overdracht van enig intellectueel eigendomsrecht tot gevolg hebben. Alle Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot de zaken, tekeningen, mallen, teksten, materialen, ontwerpen, schetsen, modellen en dergelijke, al dan niet patenteerbaar, in opdracht van de klant vervaardigd door Promeco of om het even wie van zijn werknemers, of anderszins verkregen of ontstaan in het kader van de overeenkomst, berusten bij Promeco vanaf het ontstaan van deze rechten.

De merken van Promeco en/of ander tekens die op enige wijze verwijzen naar Promeco en/of haar goederen of diensten, zullen door de klant niet van de geleverde goederen verwijderd worden noch onzichtbaar worden gemaakt, behoudens indien anders is overeengekomen in een voorafgaand schriftelijk akkoord met Promeco. De klant verbindt zich ertoe geen enkele inbreuk te maken op de Intellectuele Eigendomsrechten van Promeco (of desgevallend haar licentiegevers) hetgeen onder meer inhoudt, zonder limitatief te zijn, dat de klant de door Promeco geleverde goederen niet zal namaken, verveelvoudigen, daarvan geen kopieën zal maken noch op enige andere inbreukmakende wijze zal (laten) gebruiken.

Alle materialen, ontwerpen, plannen, tekeningen, hulpmiddelen en andere documenten (hierna: “Documenten”), al dan niet gedekt door Intellectuele Eigendomsrechten van Promeco of diens licentiegever,  die desgevallend door Promeco aan de klant worden overgemaakt ten behoeve van de levering van goederen en/of diensten ten behoeve van de klant blijven ten alle tijde de exclusieve eigendom van Promeco en mogen niet voor een ander doel worden gebruikt dan voor de uitvoering van de overeenkomst. Promeco (of desgevallend haar licentiegever) is en blijft de rechthebbende op alle Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot de Documenten en het overmaken van de Documenten aan de klant kan nooit een overdracht van enig intellectueel eigendomsrecht met betrekking tot de Documenten tot gevolg hebben. De klant verbindt zich er toe de Documenten aan Promeco terug te geven op diens eerste verzoek en zal zich ervan onthouden de Documenten aan te wenden in het kader van betrekkingen met derden.

De klant zal Promeco onmiddellijk schriftelijk op de hoogte brengen indien de klant kennis krijgt van een inbreuk op de Intellectuele Eigendomsrechten van Promeco (of desgevallend haar licentiegevers) en zal in voorkomend geval op eerste verzoek van Promeco dienaangaande alle nuttige informatie overmaken. Indien een derde beweert dat het materiaal, de goederen of diensten van Promeco (of desgevallend haar licentiegevers) een inbreuk zouden vormen op diens rechten, verbindt de klant zich er toe Promeco hiervan onmiddellijk, schriftelijk in kennis te stellen en dit op straffe van verval van ieder mogelijk verhaal op Promeco. In voorkomend geval zal Promeco hetzij voor de klant het recht trachten te bekomen op verder gebruik van dit materiaal, goederen en/of diensten, hetzij het inbreukmakend materiaal, goederen en/of diensten wijzigen of vervangen teneinde een einde te maken aan de inbreuk op de rechten van derden zonder enig mogelijk verder verhaal of schadevergoeding vanwege de klant.

11. Geheimhouding

De klant verplicht zich tot geheimhouding van alle vertrouwelijke bedrijfsinformatie, knowhow, plannen, ontwerpen, tekeningen, schema’s en overige bedrijfsgegevens van Promeco, haar contacten, agenten en/of van de met haar verbonden vennootschappen, die zij in het kader van een overeenkomst met Promeco of uit andere bron verkrijgen en deze informatie niet aan derden kenbaar te maken, ter beschikking te stellen, ter inzage te geven of anderszins toegankelijk te maken anders dan noodzakelijk in het kader van de uitvoering van de overeenkomst en dit enkel na schriftelijke toestemming van Promeco. Deze verplichting geldt zowel tijdens de duurtijd van de contractuele relatie tussen Promeco en de klant als gedurende een periode van 5 jaar na de beëindiging ervan. Vertrouwelijke informatie is alle informatie en documenten die tussen Promeco en de klant worden uitgewisseld, ongeacht of deze mededeling mondeling of schriftelijk geschiedt, en ongeacht de aard van de informatie en de documenten en ongeacht of deze informatie en documenten als vertrouwelijk werden bestempeld. De klant maakt zich sterk voor zijn dochterondernemingen, filialen, agenten, adviseurs, vertegenwoordigers en werknemers. De klant zal deze informatie op eerste verzoek moeten terug bezorgen. De klant zal dezelfde verplichting opleggen aan de werknemers en/of derden waarop hij een beroep doet om zijn overeenkomsten uit te voeren in overeenstemming met de vereisten van art 10. 

Het is de klant niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Promeco enige vorm van publiciteit te geven aan de totstandkoming of uitvoering van een overeenkomst, de naam Promeco in advertenties of commerciële uitingen te gebruiken, direct of indirect contact te onderhouden met opdrachtgevers van Promeco, noch Promeco als referentie te gebruiken. Zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Promeco gebruikt de klant de door gezamenlijke inspanningen van Partijen voortgebrachte zaken en/of diensten niet ten behoeve van derden.

Bij schending door de klant  van één of meer uit dit artikel voorvloeiende verplichtingen, verbeurt de klant ten gunste van Promeco, zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, een onmiddellijk opeisbare boete van 25.000€ en dit onverminderd het recht van Promeco om de daadwerkelijke door haar geleden schade op de klant te verhalen.

12. Ongeldigheid van een of meer bepalingen

Telkens wanneer mogelijk zullen deze algemene voorwaarden op een dusdanige manier worden geïnterpreteerd dat ze geldig en uitvoerbaar zijn onder de toepasselijke wetgeving. De nietigheid of niet-afdwingbaarheid, om welke reden dan ook, van een bepaling van deze algemene verkoopvoorwaarden zal geen afbreuk doen aan of geen invloed hebben op de geldigheid of afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze algemene verkoopvoorwaarden. Partijen zullen dan de nietige bepaling vervangen door een geldige bepaling die, binnen de wettelijke perken, hetzelfde effect heeft als die welke nietig werd verklaard.

13. Algemene bepalingen

Het niet toepassen door Promeco van één of meerdere bepaling van deze algemene verkoopsvoorwaarden, zal geenszins als een verzaking kunnen worden beschouwd aan deze voorwaarden. De Nederlandse tekst van deze voorwaarden prevaleert te allen tijde boven de al dan niet beëdigde vertalingen.

14. Toepasselijk recht en territoriale bevoegdheid

Het Belgisch recht is steeds en uitsluitend van toepassing op alle door Promeco verstuurde offertes en op alle rechtsverhoudingen tussen Promeco en de klant ingevolge alle kwesties, vragen en geschillen voortvloeiend uit of met betrekking tot deze algemene inkoopvoorwaarden of enige overeenkomst tussen Promeco en de klant en met uitsluiting van regels van internationaal privaatrecht (met inbegrip van het CISG en andere vergelijkbare verdragen). Alle geschillen, claims of meningsverschillen van welke aard ook die niet in der minne kunnen worden geregeld, behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken en hoven van het arrondissement Kortrijk, met dien verstande dat Promeco zich het recht voorbehoudt om de geschillen, al dan niet gelijktijdig, voor gelijk welke andere volgens de Belgische wet bevoegde rechtbank aanhangig te maken.